Gründung einer neuen GmbH (keine „Umwandlung“)

Der Prozess der Gründung einer GmbH umfasst:
die Ausarbeitung der Gründungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag bei mehreren Gesellschaftern oder Gründungsurkunde bei einer Ein-Personen-GmbH),
die Auswahl des Unternehmensgegenstands (aus freien, handwerklichen oder gebundenen Gewerben) sowie eines einzigartigen Firmennamens und die Festlegung des Firmensitzes.

Es ist entscheidend zu verstehen, dass es aus gesetzlicher Sicht keine direkte „Umwandlung“ eines Einzelunternehmens in eine GmbH gibt.
Weder das Handelsgesetzbuch noch das Gewerbegesetz regeln ein solches Verfahren ausdrücklich.
In der Praxis bedeutet dies die Gründung einer völlig neuen juristischen Person – einer GmbH – und die anschließende Beendigung oder Aussetzung der bestehenden gewerblichen Tätigkeit.

Ein häufiger Irrtum besteht darin, dass man 5.000 € Stammkapital auf ein Bankkonto einzahlen und dies mit einem Kontoauszug nachweisen muss; tatsächlich reicht jedoch eine Erklärung, dass das Kapital bar in die Kasse des Unternehmens eingezahlt wurde.

Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten

Wenn der Einzelunternehmer über Vermögenswerte (z. B. Maschinen, Fahrzeuge, Immobilien, Lagerbestände) verfügt oder bestehende Vertragsbeziehungen (mit Lieferanten, Kunden oder Arbeitnehmern) hat, müssen diese formell auf die neu gegründete GmbH übertragen werden.

Möglichkeiten der Vermögensübertragung:

• Verkauf:
  Dies ist die häufigste und oft einfachste Methode.
  Die Vermögenswerte werden auf Grundlage eines Kaufvertrags zwischen dem Einzelunternehmer und der GmbH übertragen.
  Wichtig ist, dass der Verkaufspreis dem Marktwert entspricht, um mögliche Probleme mit der Finanzverwaltung zu vermeiden.
  Ein Gutachten ist nicht immer erforderlich, es sei denn, der Vermögenswert wird als Sacheinlage in das Stammkapital eingebracht.

• Einlage in das Stammkapital:
  Vermögenswerte, die zuvor für das Unternehmen genutzt wurden, können als Sacheinlage in das Stammkapital der GmbH eingebracht werden – entweder bei der Gründung oder bei einer Kapitalerhöhung.
  Diese Methode erfordert jedoch eine Bewertung durch ein Sachverständigengutachten.

• Schenkung:
  Vermögenswerte können auch an die Gesellschaft verschenkt werden.
  In diesem Fall werden sie zum Wiederbeschaffungswert bewertet; der Anschaffungswert der geschenkten Vermögenswerte ist jedoch kein steuerlich abzugsfähiger Aufwand für den Schenker.

Bestehende Verträge (z. B. Mietverträge, Kundenverträge) werden auf die GmbH übertragen, entweder durch Vertragszusätze oder durch neue Verträge mit der neuen Gesellschaft.
Für eine umfassende und wirtschaftlich vorteilhafte Übertragung aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens, einschließlich der Mitarbeiter, wird empfohlen, einen Unternehmenskaufvertrag abzuschließen.

Auflösung oder Ruhendstellung des Einzelunternehmens

Nach erfolgreicher Gründung der GmbH und Übertragung aller erforderlichen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten ist der letzte Schritt die formelle Beendigung oder Ruhendstellung des Einzelunternehmens.

• Auflösung des Gewerbes:
  Dies ist ein einfacher Vorgang, für den keine Gebühr anfällt.
  Die Mitteilung über die Beendigung der Geschäftstätigkeit kann persönlich beim Gewerbeamt oder elektronisch von zu Hause eingereicht werden.
  Das Gewerbeamt stellt anschließend eine Bestätigung über die Löschung des Gewerbes aus dem Gewerberegister aus.

• Ruhendstellung des Gewerbes:
  Wenn der Unternehmer plant, die gewerbliche Tätigkeit zu einem späteren Zeitpunkt wieder aufzunehmen, kann er sie vorübergehend ruhend stellen.
  Die Novelle des Gewerbegesetzes hat frühere zeitliche Beschränkungen aufgehoben, sodass das Gewerbe nun auf unbestimmte Zeit ruhend gestellt werden kann.
  Die Gebühr für die Ruhendstellung beträgt 4 € (elektronisch 2 €).

Pflichten gegenüber Behörden nach Beendigung des Gewerbes

Nach der Beendigung des Gewerbes informiert das Gewerbeamt automatisch die Krankenkasse und das Finanzamt über diesen Schritt.
Der Unternehmer ist jedoch verpflichtet, innerhalb von 15 Tagen nach der Beendigung die Steueridentifikationskarte (DIČ) an das Finanzamt zurückzugeben und sich auch von der Mehrwertsteuer und der Kfz-Steuer abzumelden, sofern er steuerpflichtig war.
Von der Krankenkasse muss sich der Unternehmer ebenfalls selbst abmelden.